بهمن‌موتور چطور با یک ریال بیشتر برنده مزایده خرید سهام سپهر کیش ایرانیان شد؟
به گزارش خبرنگار اقتصاد معاصر؛ بررسی آگهی مزایده شرکت تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو و مکاتبه رسمی بهمن‌موتور با سازمان بورس و اوراق بهادار، ابهامات مهمی را درباره فرآیند واگذاری ۲۰ درصد سهام شرکت سپهر کیش ایرانیان آشکار می‌کند؛ معامله‌ای به ارزش بیش از ۵.۳ همت که اهمیت آن صرفا به مبلغ قرارداد محدود نیست و می‌تواند ساختار مالکیت و کنترل یکی از سهامداران عمده ایران‌خودرو را تغییر دهد. آنچه این معامله را نیازمند بررسی دقیق‌تر می‌کند، هم‌زمانی سه موضوع است؛ فاصله ۱۰ ماهه میان مزایده و انعقاد قرارداد، اختلاف ناچیز قیمت پیشنهادی برنده با قیمت پایه و احتمال انتقال کنترل مدیریتی سپهر کیش از طریق خرید بلوکی که تنها ۲۰ درصد سهام این شرکت را شامل می‌شود.
اعتبار یک‌ماهه پیشنهاد چگونه به قرارداد ۱۰ ماه بعد رسید؟
بر اساس بند دوم شرایط مندرج در آگهی مزایده، اعتبار پیشنهادهای ارائه‌شده از سوی متقاضیان، یک ماه از تاریخ بازگشایی پاکت‌ها تعیین شده است. طبق همین آگهی، پاکت‌ها در ۱۹ آذر ۱۴۰۴ بازگشایی می‌شدند؛ بنابراین اعتبار اولیه پیشنهادها در دی‌ماه همان سال به پایان می‌رسید. با وجود این بهمن‌موتور در نامه رسمی مورخ ۴ آبان ۱۴۰۵ اعلام کرده که قرارداد خرید ۲۰ درصد سهام سپهر کیش در ۳ آبان ۱۴۰۵ با شرکت تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو منعقد شده است. به بیان دیگر قراردادی که مبنای آن مزایده آذر ۱۴۰۴ بوده حدود ۱۰ ماه بعد به مرحله امضا رسیده است.
این فاصله زمانی در حالی رقم خورده که شرایط آگهی برای اعتبار پیشنهادها محدودیت مشخصی تعیین کرده بود. البته پایان اعتبار یک‌ماهه پیشنهادها لزوما به معنای بطلان خودکار قرارداد نیست؛ ممکن است اعتبار پیشنهاد با توافق قانونی طرفین تمدید شده باشد. بااین‌حال پرسش اساسی این است که چنین تمدیدی بر اساس کدام مصوبه، با موافقت چه مرجعی و برای چه مدتی انجام شده است؟
ابهام زمانی جدی‌تر می‌شود که بند نخست آگهی نیز بر ضرورت اقدام برنده ظرف حداکثر ۱۴ روز کاری پس از اعلام برنده‌شدن برای پرداخت ثمن و انعقاد قرارداد تاکید دارد. در مقابل نامه جدید بهمن‌موتور مهلتی ۱۴ روز کاری پس از قرارداد آبان ۱۴۰۵ را برای پرداخت باقی‌مانده ثمن اعلام کرده است. این تفاوت نشان می‌دهد که باید تمام مکاتبات، توافق‌ها و مصوبات احتمالی مربوط به تمدید مهلت از سوی نهادهای نظارتی بررسی شود.
بدون انتشار این اسناد مشخص نیست ادامه معامله بر مبنای همان شرایط اولیه مجاز بوده یا با تصمیم جدیدی پیگیری شده است. از سوی دیگر گذشت حدود ۱۰ ماه از زمان تعیین قیمت پایه، ضرورت بررسی دوباره ارزش اقتصادی بلوک را مطرح می‌کند. در این مدت، شرایط بازار سرمایه، ارزش دارایی‌ها، وضعیت مالی شرکت‌ها و عوامل موثر بر ارزش سهام می‌توانسته تغییر کرده باشد. بنابراین ادامه معامله با قیمت قبلی بدون ارائه گزارش کارشناسی به‌روز یا توضیح مستند درباره اعتبار ارزش‌گذاری اولیه محل پرسش است.
پیشنهاد فقط یک ریال بالاتر از پایه؛ رقابت واقعی چگونه شکل گرفت؟
بر اساس آگهی مزایده تعداد سهام قابل واگذاری سپهر کیش ۶۱۰ میلیون سهم و قیمت پایه هر سهم ۸۷ هزار و دو ریال تعیین شده بود. مبلغ اعلام‌شده برای پیشنهاد برنده نیز ۵۳ هزار و ۷۱ میلیارد و ۸۳۰ میلیون ریال بوده است. با تقسیم مبلغ پیشنهادی بر تعداد سهام قیمت پیشنهادی هر سهم به ۸۷ هزار و سه ریال می‌رسد؛ یعنی فقط یک ریال بیشتر از قیمت پایه هر سهم. به این ترتیب اختلاف کل پیشنهاد برنده با قیمت پایه محاسباتی تنها ۶۱ میلیون تومان است. چنین اختلاف اندکی به‌تنهایی وقوع تخلف یا نبود رقابت را اثبات نمی‌کند اما در یک مزایده عمومی با این حجم از ارزش اقتصادی، ضرورت بررسی تعداد شرکت‌کنندگان، قیمت سایر پیشنهادها، شرایط پذیرش متقاضیان و صورت‌جلسه بازگشایی پاکت‌ها را افزایش می‌دهد.
اگر مزایده با حضور چند متقاضی واجد شرایط برگزار شده، ضروری است مشخص شود پیشنهادهای دیگر چه تفاوتی با قیمت پایه داشته‌اند و برنده چگونه انتخاب شده است. اگر نیز تنها یک پیشنهاد معتبر وجود داشته، باید روشن شود شرایط مزایده تا چه اندازه امکان حضور و رقابت سایر سرمایه‌گذاران را فراهم کرده است. موضوع زمانی اهمیت بیشتری پیدا می‌کند که بلوک مورد معامله، صرفا یک سرمایه‌گذاری مالی معمولی نیست؛ بلکه می‌تواند زمینه انتقال کنترل یک شرکت موثر در ساختار سهامداری ایران‌خودرو را فراهم کند.
با خرید ۲۰ درصد سهام، کنترل سپهر کیش جابه‌جا می‌شود؟
طبق ترکیب سهامداری درج‌شده در آگهی شرکت کروز ۳۱.۷۵ درصد، تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو ۳۵.۷۵ درصد، شرکت نگار نصر سهم ۳۰ درصد، شرکت آذین خودرو ۲ درصد و سایر سهامداران ۰.۵ درصد سهام سپهر کیش ایرانیان را در اختیار داشته‌اند. در صورت نهایی‌شدن واگذاری بلوک ۲۰ درصدی به بهمن‌موتور و احراز تعلق آن به مجموعه ذی‌نفع واحد کروز مجموع سهام منتسب به این دو مجموعه در سپهر کیش به ۵۱.۷۵ درصد خواهد رسید؛ رقمی که از مرز اکثریت مالکیت این شرکت عبور می‌کند.
اهمیت موضوع آن است که سپهر کیش حدود ۱۰.۳۲ درصد سهام ایران‌خودرو را در اختیار دارد. بنابراین خریدار می‌تواند با تملک تنها ۲۰ درصد سهام شرکت واسط، در صورت تحقق شرایط قانونی و شرکتی، بر تصمیمات اکثریت سهامداران آن تاثیر تعیین‌کننده پیدا کند. این وضعیت تفاوت مهمی میان ارزش اقتصادی یک بلوک اقلیت و ارزش مدیریتی آن ایجاد می‌کند. بلوکی که ظاهرا تنها یک‌پنجم سهام شرکت را شامل می‌شود، ممکن است در کنار سهام پیشین خریدار یا اشخاص مرتبط، امکان دستیابی به اکثریت را فراهم کند. از این رو بررسی ارزش مدیریتی و حق کنترل در گزارش کارشناسی قیمت‌گذاری ضروری است.
مطابق ماده ۵ قانون برنامه هفتم سهام شرکت‌های اصلی که در اختیار شرکت‌های فرعی یا وابسته قرار دارد، از سال سوم اجرای برنامه مشمول سلب حق رای می‌شود. بنابراین لازم است سازمان بورس و شرکت سپرده‌گذاری مرکزی به‌صورت رسمی مشخص کنند که تغییر ترکیب سهامداران سپهر کیش چه اثری بر وضعیت سهام تودلی و حقوق رای احتمالی آن خواهد داشت. افزون بر این با توجه به آرای پیشین شورای رقابت درباره حضور شرکت‌های مرتبط با کروز در ساختار مدیریتی ایران‌خودرو آثار رقابتی این معامله نیز نیازمند بررسی مستقل است.
ابهام در حقوق سهامداران تعاونی و ضرورت تجدید کارشناسی قیمت
تعاونی خاص در آگهی مزایده ۳۵.۷۵ درصد سهام سپهر کیش را در اختیار داشته و قصد واگذاری تنها ۲۰ درصد آن را اعلام کرده است. در صورت تکمیل معامله، سهم تعاونی به ۱۵.۷۵ درصد کاهش می‌یابد در حالی که مجموعه خریدار می‌تواند به اکثریت سهام سپهر کیش دست پیدا کند. این ساختار پرسشی اقتصادی درباره نحوه انتخاب اندازه بلوک قابل فروش ایجاد می‌کند. چرا تعاونی تصمیم گرفته تنها ۲۰ درصد سهام را واگذار کند و نه تمام بلوک ۳۵.۷۵ درصدی خود را؟ آیا آثار کنترلی این انتخاب در قیمت کارشناسی لحاظ شده و سناریوهای مختلف فروش از نظر بیشینه‌سازی منافع سهامداران تعاونی مقایسه شده‌اند؟
با این حال باید مشخص شود تصمیم فروش بر اساس کدام مصوبه هیئت‌مدیره یا مجمع تعاونی اتخاذ شده و آیا حدود اختیارات قانونی مدیران در واگذاری چنین دارایی مهمی رعایت شده است؟ با بررسی اسناد عمومی منتشر شده تا کنون، صورت‌جلسه مربوط به اخذ نظر سهامداران تعاونی یا گزارش بازرس قانونی درباره این معامله ارائه نشده است. با توجه به اهمیت واگذاری انتشار گزارش ارزش‌گذاری صورت‌جلسات تصمیم‌گیری و نظر بازرس قانونی می‌تواند مشخص کند که منافع سهامداران تعاونی تا چه اندازه در فرآیند فروش لحاظ شده است. از سوی دیگر تغییر احتمالی کنترل سپهر کیش می‌تواند بر موازنه قدرت میان سهامداران ایران‌خودرو، از جمله سهامداران نهادی و عمومی، تاثیر بگذارد. این آثار به‌ویژه در شرایطی اهمیت دارد که نحوه اعمال حق رای و مدیریت سهام تودلی همچنان موضوع نظارت قانونی است.
قوه قضائیه و سازمان بازرسی پیش از انتقال قطعی ورود کنند
مجموع این ابهامات ضرورت ورود قوه قضائیه، سازمان بازرسی کل کشور، سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر نهادهای نظارتی مرتبط را به پرونده مزایده سپهر کیش افزایش داده است. نخستین اقدام باید مطالبه و بررسی صورت‌جلسه مزایده، پیشنهادهای دریافت‌شده، گزارش کارشناسی قیمت پایه، مصوبات تعاونی، مستندات تمدید اعتبار پیشنهادها و قرارداد منعقدشده در آبان ۱۴۰۵ باشد.
همچنین لازم است هویت ذی‌نفعان نهایی، آثار انتقال کنترل و وضعیت حق رأی سهام ایران‌خودروی تحت مالکیت سپهر کیش به‌صورت شفاف تعیین تکلیف شود.
با توجه به احتمال انتقال قطعی سهام پیش از روشن‌شدن این ابهامات، بررسی فوری شرایط قانونی توقف موقت فرآیند نقل‌وانتقال تا پایان رسیدگی تخصصی، اقدامی ضروری برای پیشگیری از ایجاد اختلافات حقوقی گسترده‌تر است. در صورتی که بررسی نهادهای مسئول نشان دهد تمدید مهلت‌ها فاقد مجوز معتبر بوده، تشریفات مزایده رعایت نشده یا قیمت‌گذاری با نقض الزامات قانونی انجام شده است، باید امکان ابطال معامله، تجدید کارشناسی و برگزاری مزایده جدید با قیمت معتبر و شرایط رقابتی بررسی شود.
همچنین ضروری است پیش از هرگونه تغییر کنترل موثر بر ساختار سهامداری ایران‌خودرو، تعهدات مدیریتی خریدار، وضعیت حقوق رأی، آثار رقابتی و الزامات حاکمیت شرکتی روشن شود. بررسی امکان اخذ تضامین و تعهدات متناسب نیز می‌تواند از بروز اختلافات بعدی جلوگیری کند. واگذاری سهام به بخش خصوصی به‌خودی‌خود محل ایراد نیست؛ آنچه اهمیت دارد رعایت تشریفات قانونی، شفافیت رقابت، حفظ حقوق سهامداران و جلوگیری از انتقال امتیاز مدیریتی بدون ارزش‌گذاری متناسب است.
پرونده سپهر کیش اکنون با سه پرسش مشخص روبه‌روست؛ چرا قراردادی با فاصله حدود ۱۰ ماه از مزایده منعقد شده است؟ چرا قیمت پیشنهادی برنده تنها یک ریال بالاتر از قیمت پایه بوده و آیا ارزش انتقال احتمالی کنترل شرکت در قیمت معامله لحاظ شده است؟
پاسخ به این پرسش‌ها باید پیش از نهایی‌شدن انتقال مالکیت، در اختیار سهامداران و نهادهای مسئول قرار گیرد. در غیر این صورت معامله‌ای که می‌تواند بر ساختار مالکیت یکی از بزرگ‌ترین خودروسازان کشور اثر بگذارد، با ابهاماتی جدی درباره اعتبار فرآیند مزایده و رعایت حقوق ذی‌نفعان همراه خواهد ماند.
